重大重组终止！股价从高位下跌超70%，有人精准套现……

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　　来源：IPO日报

　　曾经因为并购，在31个交易日收获24个涨停板的双成药业，突然宣布终止并购……

　　近日，海南双成药业股份有限公司（SZ002693，下称“双成药业”）发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）的100%股权。原因是各交易对方取得奥拉股份股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，经多轮磋商谈判后，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

　　如今宣告终止，距离当初官宣并购，时间已过去半年多。并购终止的双成药业，如今又身处何种境地？

　　制图：佘诗婕

　　多重“概念”加身

　　需要指出的是，2024年8月，本次收购一经宣布就引起市场的广泛关注。

　　IPO日报发现，这是因为这起收购是一起“蛇吞象”式并购，且标的公司还曾冲刺科创板IPO。此外，本次收购为跨界收购，且还构成关联收购，可谓是多重“buff”加身。

　　具体来看，截至停牌前，双成药业的股价报收5.22元，市值21.66亿元。

　　2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30亿元的募资计划。2024年5月，因主动撤回申请文件，公司科创板IPO进程终止。奥拉股份计划发行8334万股，不超过发行后总股本的25%。按此计算，奥拉股份的估值至少在120亿元以上。尽管奥拉股份最终折戟科创板，但这个估值仍然具有一定的参考价值。 

　　对比发现，彼时，双成药业的市值或许只有奥拉股份的一个零头。

　　资料显示，双成药业的主营业务是药品注射剂、固体制剂、原料药的研发、生产和销售。‌而奥拉股份是一家专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售的平台型模拟集成电路设计企业，是去抖时钟芯片领域的重要供应商。

　　可以看出，本次收购为跨界收购。交易完成后，双成药业将转向半导体行业，并在未来择机剥离医药类相关资产。

　　这意味着，如果并购成功，双成药业将“改头换面”，变成一家全新的上市公司，未来的发展只与当前的标的公司有关。

　　双成药业此次收购中，交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom为双成药业实际控制人王成栋、王荧璞父子控制的企业，属于双成药业的关联方。此外，交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人袁剑琳为双成药业副总经理，因此海南全芯为双成药业的关联方。

　　根据奥拉股份股权结构，王成栋通过宁波双全间接持有奥拉股份7.25%的股份，王荧璞通过奥拉投资、Ideal Kingdom间接持有奥拉股份50.27%的股份，王成栋系王荧璞之父，父子二人合计持有奥拉股份57.52%的股份。

　　在外界看来，这起收购更像是实控人“左手倒右手”的资本游戏。巧妙的是，虽然是跨界且构成了重大资产重组，但由于实控人没有改变，因此也并不构成“重组上市”。

　　有人欢喜有人愁

　　虽然并购失败，但有人却从中赚得盆满钵满。

　　截至2024年8月27日停牌，双成药业的收盘价为5.22元。同年9月11日复牌后，双成药业连续收获14个涨停，而在复牌后的31个交易日内，它收获24个涨停板，股价最高涨至40.98元。

　　在双成药业按重组规定披露的2024年8月27日的前十大流通股东名单中，新进了两名自然人股东，分别是赵惠敏（持有646.39万股，为第四大流通股东）、应淑英（持有118.46万股，为第九大流通股东）。由于其后双成药业便展开了疯狂的连“板”行情，这两名自然人股东堪称精准卡点入场。

　　但在2024年第三季度报告披露的前十大流通股东名单中，赵惠敏的持仓数已减至393.52万股，应淑英更是已消失在名单中。此份股东名单的变化，显示上述两位自然人投资者在双成药业股价连续涨停的过程中，已选择获利兑现。

　　而随着并购迟迟没有进展以及终止，公司的股价也开始持续下跌。3月11日、12日，公司连续两日跌停。截至3月17日收盘，双成药业的股价为11.59元，距离近期股价最高点40.98元下滑了71.72%。

　　不仅股价大跌，双成药业近几年营业收入持续低迷，连续数年未能突破3亿元大关，净利润更是深陷亏损泥潭。

　　2021年—2023年，双成药业的营业收入分别为3.20亿元、2.75亿元、2.36亿元，净利润分别为-4080.85万元、-849.60万元、-7197.63万元。

　　公司此前发布的2024年业绩预告显示，预计年内亏损8000万元至1.1亿元。预计利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于三亿元。

　　根据深交所2024年修订的股票上市规则，上市公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元的，深交所将对其股票交易实施退市风险警示。

　　这意味着，双成药业盈利能力不佳，还面临着退市风险，这或许是这些上市公司发起并购的原因之一。但如今并购失败，公司又该何去何从？

　　纷纷终止

　　自去年“并购六条”发布以来，A股并购重组活跃度明显提升。其中，科创板、创业板的并购颇为活跃，央国企重组整合动作频频，A股市场并购重组现象层出不穷。

　　2月28日，上海市委金融办等联合举办沪市上市公司并购重组交流座谈会中指出，据统计，2024年6月19日“科创板八条”发布以来，科创板上市公司共推出并购交易近80单，数量增长1倍以上，且均为产业并购，其中重大现金收购及发股类交易的数量超过2019-2023年5年的总和，已出现多起“发股+定向可转债+现金”组合支付、差异化对价等创新性案例，以及收购境外上市公司、收购未盈利资产、收购拟上市企业等交易。

　　2024年9月24日“并购六条”发布以来，沪市新增各类资产交易逾460单，其中53单系重大资产重组及发行股份购买资产交易，交易单数较“并购六条”发布前5个月增长近五成，超八成资产购买交易围绕新质生产力开展。

　　虽然发布并购计划的公司数量明显增长，但是能够最终实施的却是少数。

　　去年下半年以来，不少公司宣布终止收购，例如奥康国际（维权）终止跨界收购联合存储、海尔生物终止收购上海莱士、中设股份终止收购上海悉地、中英科技宣布终止拟以支付现金的方式收购博特蒙55%的股权、秦川物联公告终止收购成都派沃特科60%股权、煌上煌宣称终止筹划收购展翠食品控股权……

　　这些失败的并购包括跨界并购，也包括同行业收购。从时间上来看，从官宣到终止，短的只有两个星期，长的甚至超过一年半……

　　而这些并购终止主要还是因为“交易各方对最终条件未能达成一致”、“市场环境发生变化”和“标的资产经营存在不确定性”等三大问题。