华策影视：公司章程修订对照表2014-10-09

浙江华策影视股份有限公司 章程修订对照表 根据 2014 年 10 月 8 日浙江华策影视股份有限公司 第二届董事会第三 十次会议决议，本公司章程拟作如下修改： 原章程内容 修改后的章程内容 第三章第十七条 公司发行的股份，在中国证 第三章第十七条 公司发行的股份，在中国证券 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 称“登记公司”）集中存管。 第四章第四十四条 本公司召开股东大会的 第四章第四十四条 本公司召开股东大会的地 地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中 点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确 所确定的地点。 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总 （一）公司发行股票、可转换公司债券及中 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 国证监会认可的其他品种的证券； 超过 20%的； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价 （二）公司在一年内购买、出售重大资产 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 过 20%的； 额 30%的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）股东以其持有的公司股权或实物资 担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 产偿还其所欠公司的债务； 30%的； （四）对公司有重大影响的附属企业到境 （四）股东以其持有的公司股权或实物资产 外上市； 偿还其所欠公司的债务； （五）对中小投资者权益有重大影响的相 （五）对公司有重大影响的附属企业到境外 关事项。 上市； （六）法律、行政法规规定或中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门要求采取网络投票 方式的其他事项。 第四章第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 第四章第七十八条 股东（包括股东代理人） 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 权，每一股份享有一票表决权。 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 总数。 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东可以征集股东投票权。 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五章第九十六条 董事由股东大会选举或更 第五章第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 其职务。 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行董事职务。 职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 程序为： 聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候 （一）根据本章程第八十二条的规定提出 选董事名单； 候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的 （二）在股东大会召开前披露董事候选人 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 了解； 够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 （三）董事候选人在股东大会召开之前作 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 董事职责； 实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 （四）根据股东大会表决程序，在股东大 上进行表决。 会上进行表决。 第七章第一百三十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第 七章 第一 百三十 五条 本章程第九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任监事； 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人 任监事。 员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 第八章第一百五十五条 第八章第一百五十五条 公司利润分配政策 1、公司 利润分 配政 策为：公 司实 行同 为： 股同利的股利政策，股东依照其所持有的股 （一） 利润分配原则 份份额获得股利和其他形式的利益分配。公 公司的利润分配注重对股东合理的投资回 司的利润分配应重视对投资者的合理投资 报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼 回报，实行持续、稳定的利润分配办法。 顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 式，公司也可以采取现金方式或者现金与股 损害公司持续经营能力。 票相结合的方式分配股利。 （二）利润分配的方式 以现金形式分配的利润不少于当年实 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与 现的母公司可供分配利润的 10%。 股票相结合或法律、法规允许的其他方式。 在条件许可情况下，公司可以进行中期 （三）现金分红的条件 现金分红。 1、公司该年度实现的可分配利润为正值， 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 利润不少于最近三年实现的年均可分配利 持续经营。 润的 30%。 2、公司未来 12 个月内无重大资金支出安排 非经常性损益形成的利润、公允价值变 （募集资金项目除外）。 动形成的资本公积和未分配利润不得用于 重大资金支出安排指公司未来十二个月内 现金分红。 拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达 具 体 年 度 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 到或超过公司最近一个会计年度经审计营业收 中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1 亿元。 定，由公司股东大会审议决定。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金 分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以 2、现金分红的具体条件： 不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累 （ 1）公 司该年 度实 现的可分 配利 润为 计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可 正值、实施现金分红不会影响公司后续持续 分配利润的 30%。 经营； （四）现金分红的时间及比例 （ 2）审 计机构 对公 司该年度 财务 报告 在符合利润分配原则、满足现今分红的条件 出具标准无保留意见的审计报告； 的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分 （ 3）公 司无重 大投 资计划或 重大 现金 红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提 支出事项发生；重大投资计划或重大现金支 议进行中期利润分配。 出事项是指：公司未来十二个月内对外投 在符合利润分配原则、满足现今分红的条件 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应 过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最 过 5,000 万元； 近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 （ 4）外 部经营 环境 或者自身 经营 状况 年实现的年均可分配利润的 30%。 的没有发生较大变化。 股东大会授权董事会每年在综合考虑所处 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 较大变化是指以下情形之一： 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 1）国家 制定的 法律 法规及行 业政 策发 情形，按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经 金分红政策： 营亏损； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 2）出现 地震、 台风 、水灾、 战争 等不 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 润分配中所占比例最低应达到 80%； 素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 公司经营亏损； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3）公司 法定公 积金 弥补以前 年度 亏损 润分配中所占比例最低应达到 40%； 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 年度亏损； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 4）中国 证监会 和证 券交易所 规定 的其 润分配中所占比例最低应达到 20%； 他事项。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、利润分配的决策程序和机制 润分配中所占比例最低应达到 20%。 （ 1）公 司每年 利润 分配预案 由公 司董 （五）股票股利分配的条件 事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的 合 股 东 （ 特 别 是中小 股东）、独立董事的 意 前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利 见，认真研究和论证公司现金分红的时机、 润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 后，提交股东大会审议决定。 要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 （六）出现股东违规占用公司资金情况的， 案，并经公司股东大会表决通过后实施； 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 （ 2）董 事会提 出的 利润分配 方案 需经 其占用的资金。 三分之二以上独立董事表决通过并经董事 （七）利润分配的决策程序与机制 会过半数以上表决通过，独立董事应当对利 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈 润分配方案发表独立意见。股东大会对现金 利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金 分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠 需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时 请 中 小 股 东 参 会等方 式），充分听取中小 股 机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案， 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意 的问题； 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 （ 3）监 事会应 当对 董事会和 管理 层执 红提案，并直接提交董事会审议。 行公司分红政策和股东回报规划的情况及 2、利润分配方案应经公司董事会审议通过 决策程序进行监督，对董事会制定或修改的 后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 利润分配政策进行审议，并经过半数监事通 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 过。 公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发 表明确意见。 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应 按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交 股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会 在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股 东所持表决权的 1/2 以上表决同意。 （八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所 需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发 展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益 最大化。  （九）利润分配政策的调整机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及中国证监会和 证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件， 并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。 2、董事会在审议利润分配政策的调整或变 更事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发 表明确意见。 3、股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时，应当为股东提供网络投票方式，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 （十）利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利 润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。  对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第十二章第一百九十四条 本章程以中文书 第十二章第一百九十四条 本章程以中文书写， 写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 有歧义时，以在杭州市工商行政管理局最近一 义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次登记 次登记备案后的中文版章程为准。 备案后的中文版章程为准。 浙江华策影视股份有限公司董事会 2014 年 10 月 8 日