槐法案例【2024】139
持股20%的股东提起诉讼要求解散公司,最终因该公司不符合司法强制解散公司的条件而被法院驳回。那么,股东想通过诉讼解散公司需要符合哪些要件呢?本期法官说法,通过槐荫法院刘新荣法官审理的公司解散纠纷一案,共同了解相关法律问题。
甲公司于2020年注册成立,系有限责任公司,法定代表人为王某,股东为张某(持股40%)、王某(持股40%)和齐某(持股20%),监事为张某。甲公司章程对召开股东会、财务、会计制度等内容进行了规定。公司运营过程中,因股东之间的矛盾等原因,2023年3月,齐某通过微信告知王某、张某“现在这个状况,咱公司解散了吧”,王某、张某对此均未回复。
齐某主张,因公司已经连续两年未召开股东会,没有形成规范的财务制度,公司股东关于公司经营产生分歧,发生内部矛盾,致使公司深陷僵局,其已穷尽其他途径,故其以甲公司为被告,以王某、张某为第三人提起诉讼,请求依法判令解散甲公司。
甲公司辩称,原告提起解散公司诉讼没有任何事实依据,不具备公司解散的法定事由。公司成立至今仍延续简单的运营模式,没有必须要做出某项决议的现实需求,原告也没有向公司提出任何需要股东表决的事项,公司不存在无法召开股东会议的情形,也不存在股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难的情形;原告仅因股东之间产生分歧就要求解散公司不符合《公司法》规定。
第三人王某、张某均同意被告甲公司的辩称。
本案的争议焦点是:甲公司是否具备法定解散条件?
槐荫法院经审理认为,《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”首先,公司没有召开股东会并不代表公司无法召开股东会,齐某无证据证明其曾提议召开股东会。其次,对于齐某主张的公司没有形成规范的财务制度,本院认为,这并非公司解散的法定条件。最后,公司股东之间存在矛盾并不是解散公司的法定理由,股东间在经营过程中发生分歧并不等于公司经营管理出现严重困难,即使公司出现困难也应通过其他途径解决,并不一定非要通过公司解散方式来解决,公司司法解散是公司最后的救济措施,应当限于其他途径已经穷尽情况下实行。现原告齐某并未能举证证明其已穷尽其他救济途径,原告提交的证据并不足以证明其曾提议召开临时股东会议遭拒、双方严重分歧无法形成决议或者公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益遭受重大损失。综上,齐某作为股东,面对公司股东之间存在的矛盾冲突,可通过提议召开临时会议,也可通过要求公司或者其他股东收购股权,甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司,彻底解决股东之间长期存在的分歧和冲突。如果齐某认为其他股东存在滥用股东地位损害其合法利益的情形,在持充分证据的情况下,也可以提起相关损害股东利益责任诉讼。而且,经过庭审查明,目前公司仍在对外经营,公司的其他诉讼案件仍未出具最终裁判文书,在目前的情况下,尚不能确认甲公司已经形成公司僵局。对于原告齐某请求依法判令解散甲公司的诉讼请求,本院不予支持。
最终,槐荫法院依法判决驳回原告齐某的诉讼请求。齐某不服提起上诉,二审法院审理后判决驳回上诉,维持原判。
公司作为拟制法人,其终止始于解散的决议或者破产的宣告,其拟制人格的最终消灭以注销登记为标志。《公司法》(2023年修订)第二百二十九条对公司解散事由作出规定,其中第(五)项为“人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散”,即司法解散。根据《公司法》(2023年修订)第二百三十一条,司法强制解散公司的构成要件包括:公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决,并且起诉主体是持有公司10%以上表决权的股东。公司法司法解释(二)第一条进一步列举了公司经营管理发生严重困难的情形:公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决;与上述情形程度相当的其他严重困难。本案中,齐某提交的证据并不足以证明公司存在经营管理发生严重困难情形、继续存续会使股东利益遭受重大损失,也未能举证证明其已穷尽其他救济途径,法院对此要求解散公司的诉讼请求不予支持。
《中华人民共和国公司法》
(2023年修订)
第二百三十一条
公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
撰 稿丨李文筱
© 本案例为原创,转载请注明出处
继续滑动看下一个轻触阅读原文
济南市槐荫区人民法院向上滑动看下一个
原标题:《法官说法丨股东起诉要求解散公司,法院为何驳回?》
阅读原文
免责声明:本网站部分内容由用户自行上传,若侵犯了您的权益,请联系我们处理,谢谢!联系QQ:2760375052