公司两次致歉信披违规遭重罚且实控人年内二度被立案 永悦科技开盘跌停

　　4月29日，永悦科技开盘跌停，报5.09元。消息面，4月28日，永悦科技收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（简称《告知书》），公司涉嫌重大合同临时公告存在误导性陈述，同时还涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏，证监会拟对永悦科技给予警告，并处以1300万元罚款。同日，因其涉嫌证券市场内幕交易，该公司实际控制人、董事长陈翔被中国证监会立案，而这已是其年内第二次被证监会立案调查。 　　公司涉嫌重大合同临时公告存在误导性陈述 　　根据证监会出具的《告知书》，经查明，永悦科技涉嫌重大合同临时公告存在误导性陈述。 　　《告知书》显示，永悦科技全资子公司盐城永悦智能装备有限公司(以下简称“永悦智能”)主营业务为无人机生产与销售。2023年5月至8月，永悦科技和河南省平舆县在招商引资治谈中逐步确定了产业招商引资相关的一系列合作意向，包括落地农业植保无人机融资租赁业务。 　　2023年8月27日，为和融资方洽谈融资租赁业务的需要，永悦智能和平舆县畅达交通投资发展有限公司(以下简称“平舆畅达”，系河南省平舆县交通运输局全资子公司)签订了《销售合同》，约定平舆畅达向永悦智能购买5000台无人机，合同总金额3亿元。双方同时签订了《补充协议》，约定《销售合同》在四个条件全部满足后方能生效。 　　2023年9月14日，永悦智能与平舆畅达签署《解除合同协议书》，双方约定终止一切合作，互不承担违约责任。直至合同解除前，《补充协议》约定的四个条件均未成就前述《销售合同》依旧处于未生效的状态。 　　2023年8月28日，永悦科技发布《关于签订重大合同的公告》，仅披露永悦智能与平舆畅达于8月27日签订《销售合同》和该合同的主要内容，即平舆畅达向永悦智能购买5000台无人机，合同总金额为3亿元，平舆畅达于合同签署后10个工作日须支付合同总价的20%、1个月内须支付合同总价的80%等内容。公告中未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。 　　2023年9月5日，公司发布《关于媒体报道的澄清公告》披露永悦智能与平舆畅达签订的合同真实有效，非意向合同同时说明无人机的具体用途为农业植保无人机，并提示后续可能存在解约风险，但仍未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。 　　2023年9月18日，公司发布《关于重大合同解除的公告》，首次披露永悦智能与平舆畅达在签订《销售合同》的同时签订了《补充协议》，《补充协议》另行约定了《销售合同》的生效条件;鉴于本次交易内容拟进行调整等因素，双方经多次协商一致同意签署《解除合同协议书》，终止双方之间的合作。 　　证监会方面认为，永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》涉及总金额为3亿元，占公司2022年年报经审计净资产的比例为58.94%，属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)规定的应当临时公告的重大事件。永悦智能与平舆畅达的合作涉及地方政府招商引资，无人机销售合同是双方为了推进后续的融资、产业落地等事项签署的基础合同，该合同的生效严格取决于《补充协议》约定条件的成就。《补充协议》对《销售合同》的效力产生决定性影响，但公司在披露《销售合同》时未披露《补充协议》，导致投资者未能及时获知《销售合同》未生效和将来是否生效具有重大不确定性的情况，公司的披露行为未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果，且未能及时通过澄清公告消除影响，具有重大误导性。公司的行为涉嫌违反了《证券法》相关规定，构成《证券法》相关规定所述误导性陈述违法行为。 　　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》相关规定，董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，全程主导无人机相关合同的签署其对公司其他董事、监事和高级管理人员刻意隐瞒，导致公司重大合同临时公告披露存在误导性陈述，是前述违法行为直接负责的主管人员。 　　公司涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏 　　根据证监会出具的《告知书》，经查明，永悦科技还涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏。 　　自2021年1月20日以来，陈翔一直是永悦科技实际控制人。自2021年2月18日以来，陈翔一直担任永悦科技董事长。案涉期间，陈翔实际控制盐城鸿堂智能科技有限公司(以下简称盐城鸿堂)、山东鸿图智能科技有限公司(以下简称“山东鸿图”)。根据《中华人民共和国公司法》《信披办法》相关规定，盐城鸿堂、山东鸿图为永悦科技案涉期间的关联人， 　　首先，永悦科技涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用。 　　2022年3月18至24日，永悦智能以预付设备款的名义向南京协胜智能科技有限公司(以下简称“南京协胜”)转入2,645.70万元，3月18-30日南京协胜陆续将资金全部转至盐城鸿堂；2023年1月20日，永悦智能以支付首期货款的名义向山东鸿图转入985万元；2023年3月14日，永悦科技以支付设备转让款的名义向江苏微米能源科技有限公司(以下简称江苏微米)转入3000万元，江苏微米随即将资金通过江苏嘉德纺织品有限公司于3月14-15日全部转至盐城鸿堂;以上资金往来均属于《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，前述非经营性资金占用合计6,630.70万元。其中，2022年3月18日永悦科技发生关联方非经营性资金占用1800万元，占公司2021年年报经审计净资产的3.36%，达到临时报告披露标准，永悦科技未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。 　　其次，永悦科技涉嫌定期报告存在重大遗漏。 　　2022年3月至2023年3月，永悦科技发生关联方非经营性资金占用合计6,630.70万元。其中，2022年上半年发生额为2645.70万元，当年归还本金350万元，年末余额为2,295.70万元；2023年上半年发生额为3,985万元，当年归还本金2.446.90万元，年末余额为3,833.80万元。前述关联方非经营性资金占用累计发生额分别占2022年半年报、2022年年报、2023年半年报记载净资产的4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同时构成关联方与公司的关联交易。永悦科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021)16号)第三十二条、第三十九条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021)15号)第四十五条第一款、第五十四条的规定，在2022年半年报、2022年年报和2023年半年报中进行披露，构成重大遗漏。截至2024年4月15日，关联方已归还全部占用资金及利息。 　　中国证监会方面认为，永悦科技的上述两项违法行为涉嫌违反《证券法》相关规定，构成《证券法》所述违法情形。根据《证券法》、《信披办法》相关规定，董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，组织策划关联方占用永悦科技资金，且未及时组织公司进行信息披露;时任董事会秘书、财务总监朱水宝负责公司信息披露和财务工作，其未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务，虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由和相关证据不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务;总经理徐伟达承担永悦科技的日常经营管理职责，理应全面、审慎履职，其在审批永悦科技采购及付款申请时，未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务其虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务且无其他证据，以上三人未能勤勉尽责，是前述两项违法行为直接负责的主管人员。实际控制人陈翔组织实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，涉嫌构成《证券法》所述实际控制人组织、指使的违法情形。 　　综合上述违法事实。中国证监会拟决定对永悦科技股份有限公司给予警告，并处以1300万元罚款；对陈翔给予警告，并处以1050罚款；对朱水宝给予警告，并处以100万元罚款；对徐伟达给予警告，并处以70万元罚款。 　　公司实控人年内再度被立案调查 　　4月28日，永悦科技公告称，实际控制人、董事长陈翔于当日收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》。因其涉嫌证券市场内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对陈翔立案。 　　值得注意的是，作为永悦科技实际控制人、董事长，陈翔今年以来已是第二次被证监会立案调查。 　　今年的4月1日，永悦科技披露称，公司实际控制人、董事长陈翔于当日收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》。因其涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对陈翔立案。 　　同样在4月28日，永悦科技称，近日，公司收到独立董事谢树志、吴宇、余思彬共同提交的《关于推进公司违规事项整改、做好2023年度报告工作等事项的督促函》，为切实维护公司整体利益、特别是中小股东的利益，三位独董发函重申四方面意见： 　　一是要求公司今后严格按照公司法及《公司章程》等法律法规的要求，在规定的时间内将需要独立董事、审计委员会审议的全部材料发送给每一位独立董事和委员，确保独立董事、委员有足够的时间完成审阅和核查程序，并就独立董事对审议材料中的有关数据、事项提出的问题进行解答，必要时安排现场办公，并要求公司财会等部门的负责人携账册等文件材料配合独立董事工作，接受质询，以确保公司董事会会议的顺利召开。 　　二是2023年度财务报告和内控报告，需要审计委员会（独立董事成员要求过半数）过半数审议通过，方可提交董事会审议。 　　三是对被占用的资金事项的制度及流程上的分析并形成专项报告，并在此基础上完善公司合同签订流程合规办法。提请公司管理层注意上述风险，规范稳健经营，以消除对上市公司的不良影响，切实维护上市公司整体利益、特别是中小股东的利益。 　　四是尽快推进相关违法违规事项的整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨；加强关联交易管理，准确识别关联方，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。