警示：一单罚690万！涉理财等13项案由

一、资管行业格局 （一）资管司的职能介绍 （二）资管行业分工及合作概览 二、销售合规及案例分析 （一）合作机构管理 （二）产品准入及尽职调查 （三）产品风险评级、客户风险评估及适当性管理 （四）宣传材料相关及销售行为合规 （五）起售金额 （六）信息披露 （七）消费者保护 （八）员工培训 （九）业绩比较基准和宣传销售 三、资管产品投资运作案例 （一）理财产品投资股票 （二）自营业务与理财业务隔离 1.自营业务为理财产品提供流动性支持 2.理财资金与自营贷款相互承接 3.理财业务与银行自营业务风险未充分隔离 （三）资管产品涉及房地产投资 1.以投资资产收益权为名为房地产开发企业提供流动资金性质的融资 2.违规开展房地产开发类非标融资 3.违规通过理财资金变相向房地产企业提供融资或向“四证”不齐的房地产开发项目提供理财融资 4.理财资金违规用于置换土地出让价款 5.通过并表信托协助房地产企业虚降杠杆 6.通过非土储机构，理财资金实际用于土地储备 （四）资管产品涉及地方政府融资 1.向短期偿债能力不足的类平台企业提供流动性融资 2.违规通过理财资金变相为地方政府提供融资 3.理财资金违规投向不合规的政府购买服务项目 4.对涉及隐性债务的客户管理不审慎 5.置换隐性债务主体此前的流动资金贷款 6.违规接受地方政府担保 7.理财资金违规用作项目资本金 （五）理财非标 1.非标投资业务违规接受金融机构担保 2.未核实并购融资类理财业务交易真实性 3.非标信息披露：投向与实际投向不符、未穿透披露非标资产底层融资人信息 4.配置非标多层嵌套 5.部分非标理财业务不符合委贷新规要求 6.通过理财资金互持资本工具、不良资产 7.理财投资业务项目管理存在缺陷 8.理财投资接受第三方银行信用担保 9.与资产管理公司合作设立基金，部分不良资产不洁净转让 10.投资券商收益凭证未落实穿透管理要求 （六）委外投资专户管理不规范 1.无法精准管控委外专户交易行为 2.委外机构交易结算资金汇划不规范 （七）产品期限管理不规范 1.固定期限理财产品投资类永续债权 2.固定期限理财产品投资无固定期限券商收益凭证 3.非标资产的终止日晚于封闭式理财产品的到期日 （八）理财存量资产处置不合规 1.“安全垫”资金运用不合规 2.过渡期内违规投资到期日晚于过渡期截止日的资产，增加整改难度 （九）理财产品持有集合资金信托计划投资者人数突破上限 （十）理财产品销售对象与投资范围设置不匹配 （十一）托管 1.警示函 2.监管报告 3.未发现管理人投资运作问题 （十二）银行理财调节收益和估值 1.产品间交易 2.通过改变债券价格调节收益 3.理财产品期限错配 4.“核心产品组合”交易偏离市价 5.刚性兑付 6.同一交易对手和同类底层资产交易不公允 7.理财向银行自营拆入/拆借资金、为银行进行债券代持、非保本理财向保本理财拆入资金 8.利用信托公司资管计划申购规则调增理财产品收益 （十三）银行理财关联交易 1.关联企业通过代销渠道购买本公司理财产品未申报关联交易或个别关联交易未报备 2.投资业务接受母行协助处置资产承诺 3.对母行划转资产风险识别不到位 4.关联交易未按程序审批 5.集团内部交易管理不合规 （十四）银行理财风险准备金、账户设置及估值 1.违规运作理财业务风险准备金 2.对不符合规定的理财产品采用摊余成本法计量 （1）对以交易目的持有的金融资产采用摊余成本法计量 （2）对定开周期在半年以内的开放式产品违规采用摊余成本法 3.现金管理类产品未用影子定价法 4.未根据市场状况变化及时调整资产估值 5.未按合同约定的收益分配比例计算产品净值 6.账户管理不规范 （1）清算账户管理不规范 （2）收益分配账户管理不规范 （十五）理财产品登记和信息披露 （十六）结构性存款案例 1.假结构产品 2.结构性存款收益与风险不匹配 3.协助其他中小银行发行结构性存款 4.为未达到约定收益率的结构性存款产品补息 （十七）同业理财产品未持续压降 （十八）承接母行划转产品不到位 （十九）合作机构管理不规范 1.违规与未经准入审批的机构开展合作。 2.向银保监会报告合作机构情况不规范。 3.向银保监会报告合作机构情况不规范。 （二十）现金管理类产品涉及合规 1.不合规现金管理类理财产品规模反弹 2.现金管理类理财产品新增投资不合规资产 3.现金管理类产品估值方法未满足监管标准 4.现金管理类理财产品资产净值偏离度管理不充分 四、公司治理处罚案例 （一）公司治理制度不完善 1.董事会、监事会会议频次要求不符合监管规定 2.未明确监事会应评估公司发展战略 （二）董事会履职不充分 1.董事会未下设提名与薪酬委员会 2.董事会会议召开不规范 3.董事会对薪酬管理工作履职不到位 4.董事会对净资本管理不到位 5.董事会对公司年度信息披露工作未履职 6.董事会对个别重大事项的表决方式不规范 7.重要业务制度未经董事会审批 （三）监事会履职不充分 1.监事会未对公司发展战略进行评估 2.监事会未对董事的选聘程序进行监督 3.监事会对薪酬管理工作履职不到位 4.监事会会议召开不规范 5.监事会对年度信息披露工作未履职 6.监事列席董事会但未在董事会会议记录上签字 7.监事会未经股东（会）批准印发监事会工作规则 （四）股东大会履职不充分 （五）绩效薪酬管理不到位 1.薪酬管理制度不健全 （1）未建立本公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度 （2）未建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度 2.未明确绩效薪酬延期支付所涉关键岗位人员范围 3.未对关键岗位人员的绩效薪酬执行延期支付 4.绩效薪酬的延期支付比例低于监管规定 5.绩效考核 （1）绩效考评指标设置不合规 ——部分分行显著提高考核目标值 ——对受到监管处罚的分行未调低考核等级 （2）未及时向监管部门报送绩效考评方案及年终考评 （3）变更总行部门考核方案的程序不合规 （4）违规在绩效考核体系外另行制定“行长特别奖” （5）绩效考核方案不利于纪检监察部门独立履职 （6）养老理财产品绩效考核管理制度不完善 （六）人员缺位及履职 （七）公司章程部分内容不合规 （八）关联交易管理 1.关联方认定不符合要求 2.关联交易系统与业务发展不匹配 3.重大关联交易标准不合理、不审慎 4.一般关联交易备案方式不符合监管要求 5.未准确识别关联交易 6.未将理财代销业务纳入关联交易管理或未收取/支付相关费用 7.理财产品关联交易披露不到位 （九）主要股东突破“两参一控”问题整改进度缓慢 五、内部控制 （一）公司重要内控制度不健全 1.未制定现金管理类理财产品的业务管理制度 2.办理特殊赎回业务无内部管理制度 3.员工管理制度不健全 4.操作风险管理制度不健全 5.声誉风险管理制度不健全 6.案件防控管理体系不健全 7.反洗钱反恐怖融资制度不健全 8.国别风险管理体系不健全 9.数据治理体系不健全 10.印章管理制度不健全 11.未制定系统用户信息管理制度 12.内部制度制定规范性不足 13.信息披露制度规定的披露范围与监管规定不符 14.理财产品间非标准化债权资产交易管理制度不健全 15.养老理财产品制度不健全 16.未正式印发产品托管制度 17.非同业集团客户限额管控标准不明 （二）内部审计 1.内部审计不到位 2.内审人员配置严重不足整改不到位 3.部分内审工作未有效完成整改不到位 4.审计工作与监管要求有差距整改不到位，且存在个别问题未整改 （三）系统建设 1.信息系统无法满足穿透管理集中度需要整改不到位 2.使用第三方移动办公平台存在风险隐患，信息系统管控有效性不足 3.系统对理财投资合作机构限额管控不足，超限情况时有发生 4.未使用押品系统进行押品管理 5.系统采集数据不完整，部分功能无法实现 6.部分业务无系统支持 （1）金融资产估值及公平交易相关系统建设缺位 （2）自有资金投资管理系统功能缺失 （3）现金管理类产品信息系统合规限制功能缺失 （4）对不同产品间同向和反向交易的监控不完善 （5）同一理财产品同日反向交易监控系统不健全 （6）投资者身份信息审核功能缺失 （四）员工行为管理 1.证券投资申报管理不到位 5.履职回避管理不完善 3.对员工在外兼职和参与大额借贷排查监测不力 （五）数据治理 1.EAST系统数据报送不准确整改不到位 2.资产填报口径不统一 3.理财产品统计口径不统一 4.底层交易台账分散管理、数据不准确，投资交易行为监控、分析、评估、核查工作不力 5.公募理财产品持有单只证券集中度监测数据选取不审慎 36.数据差错现象较多 （六）不相容岗位未实现完全分离 （七）整改问责不到位 （八）公文系统管理不规范 （九）印章管理存在不足 （十）外包管理要求执行不到位 （十一）业务操作不规范 1.理财产品交易数据录入错误且修正不规范 2.公司自营业务未录入系统 六、风险管理 （一）监管指标管理不到位 1.风险限额管理不完善 （1）相关风险管理制度整改不到位，虽修订制度但未严格执行 （2）未对最大单一客户、资产证券化投资集中度进行限额管理 （3）理财资金投资海外业务限额管理覆盖面不全 （4）未对资产支持证券和资产支持票据价格波动进行监测预警 （5）风险管理信息系统不支持风险限额管理 2.全部公募理财产品持有单只证券市值比例超标 3.理财产品资产配置比例不达标 4.理财产品杠杆水平超标 5.公募理财产品持有单只证券基金占比超标 6.开放式公募理财产品流动性资产持有比例不达标 （二）公募理财产品未主要投资于标准化资产 （三）非标投资额度信息管理不规范 （四）压力测试 1.押品压力测试覆盖面不足问题整改不到位 2.压力测试及流动性测算机制不完善 3.对压力测试工作的人力和系统支撑不足 4.定期压力测试对风险因子的覆盖面不全 5.流动性风险压力测试情景设置不充分 （五）子公司与母行风险隔离不到位 1.系统/人员/业务/限额未隔离 2.办理母行推荐非标准化债权投资项目与母行风险隔离不到位 3.违反理财业务与贷款业务相分离要求，以母行贷款资金承接出现风险的非标资产 （六）信息科技外包风险管理不到位 1.信息科技外包风险管理制度不完善 2.信息科技外包尽职调查不到位 3.信息科技外包服务合同不规范